Основные новации в законе об акционерных обществах (13453-1)

Посмотреть архив целиком

Основные новации в законе об акционерных обществах

Изменения, внесенные в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (далее Закон), приняты Государственной Думой 12 июля 2001 года. Опубликованы в "Российской газете", N 151-152, 09.08.2001.

Изменения, внесенные в статьи 48 и 49 Закона, вступают в силу со дня официального опубликования. Изменения и дополнения к остальным статьям Закона вступают в силу с 1 января 2002 года.

В Федеральный закон

об акционерных обществах

внесены следующие

изменения и дополнения:

Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации.

В статье 1 Закона определено, что особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25 процентов акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности или в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований в управлении указанными акционерными обществами ("золотая акция"), определяются федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий.

Ранее особенности правового положения регулировались правовыми актами Российской Федерации о приватизации указанных предприятий.

Таким образом, устранены индивидуальные особенности правового положения отдельных предприятий созданных в процессе приватизации, ранее определявшиеся правовыми актами о приватизации данных предприятий.

Оплата акций при учреждении.

Статьей 34 Закона введена новация – 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Ранее Закон требовал оплатить 50 процентов к моменту регистрации.

Неполная оплата акций при учреждении.

Статьей 34 Закона введена новация - в случае неполной оплаты акций в течение года с момента государственной регистрации, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Отсутствует положение о невозвращении имущества внесенного в оплату акций.

Ранее допускалось невозвращение имущества, внесенного в оплату акций.

Сделки после учреждения общества.

Согласно п.3 ст.2 Закона, до оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества. Данная норма вводит новое положение по ограничению дееспособности акционерного общества в зависимости от оплаты уставного капитала при учреждении.

Право голоса при неполной оплате акций.

Статьей 34 Закона введена новация – акция, принадлежащая учредителю, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом.

Ранее Закон предоставлял право голоса учредителям и в случае неполной оплаты ими акций.

Уведомление кредиторов.

Статьи 15 и 30 Закона введены новации - общество обязано не только письменно уведомить кредиторов (о реорганизации, уменьшении уставного капитала), но и опубликовать сообщение в печатном издании.

Направление требований кредиторами.

Статьей 15 Закона введен единый 30-дневный срок, в течение которого кредиторы вправе требовать досрочного прекращения обязательств.

Ранее был установлен 60-дневный срок для реорганизации в форме разделения и выделения.

Конвертация акций при присоединении.

Статьей 17 Закона установлено, что конвертация акций присоединяемого общества возможна только в акции присоединяющего общества. Ранее допускалась конвертация в другие ценные бумаги.

Погашение акций при слиянии и присоединении.

Статьями 16 и 17 Закона введена новация – при слиянии и присоединении акции обществ, участвующих в реорганизации и принадлежащие им, погашаются.

Пропорциональное получение акций при разделении или выделении.

Статьями 18 и 19 Закона введена новация, устанавливающая право акционера, реорганизуемого в форме разделения или выделения общества, голосовавшего против или не принимавшего участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения или выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций.

Преобразование в некоммерческое партнерство.

Статьей 20 Закона введена новация – общество, по единогласному решению всех акционеров, вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

Дробные акции.

Статьей 25 Закона вводится понятие дробных акций, устанавливается, что права дробной акции равны соответствующей части целой. В уставе дробные акции должны выражаться дробным числом.

Данное изменение связано со злоупотреблениями при конвертации акций в акции с более крупным номиналом.

Объявленные акции.

Пунктом 1 ст. 27 и п. 5 ст. 48 Закона установлено, что устав общества должен содержать указание на права предоставляемые объявленными акциями. Определение прав, предоставляемых объявленными акциями, относится к компетенции общего собрания акционеров.

Конвертация акций.

Статей 31 Закона введена новация - конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации, иные ценные бумаги не допускается.

При реорганизации допускается конвертация акций в акции (ст. 16, 17 Закона).

Ранее при реорганизации допускалась конвертация акций в иные ценные бумаги.

Статьей 32 Закона так же определенно, что конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги не допускается. Ранее Закон не содержал прямого запрета.

Порядок конвертации привилегированных акций.

Статьей 37 Закона введена новация - порядок конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции другого типа устанавливается уставом общества. Ранее устанавливался решением о размещении.

Следует иметь ввиду, что порядок конвертации при реорганизации устанавливается соответствующими решениями и договорами.

Право голоса привилегированных акций.

Согласно ст. 32 Закона, владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено Федеральным законом Об акционерных обществах (например, приобретение права голоса при решении вопросов о реорганизации). В прежней редакции данной статьи допускался выпуск привилегированных акций с правом голоса, если это было предусмотрено уставом общества.

Статьей 49 Закона введена новация – из п.1 ст. 49 Закона исключено положение о том, что привилегированная акция может предоставлять более одного голоса.

Однако, следует учитывать, что согласно статье 2 Федерального закона «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах», если обществом до момента вступления в силу Федерального закона о внесении изменений и дополнений были размещены привилегированные акции, предоставляющие в соответствии с уставом общества право голоса, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие привилегированные акции, право голоса по таким привилегированным акциям сохраняется.

Оплата дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг.

Статьей 34 Закона введена новация - оплата дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, возможно только при условии их полной оплаты[1].

Ранее допускалась оплата дополнительных акций при их приобретении деньгами в размере не менее 25 процентов от номинальной стоимости. Окончательно акции оплачивались в течение одного года.

Оплата эмиссионных ценных бумаг имуществом.

Статьей 34 Закона введена новация - оплата эмиссионных ценных бумаг общества, за исключением акций, может осуществляться только деньгами. Форма оплаты акций определяется решением о их размещении (а не уставом см. п.2 ст.34 Закона).

Ранее допускалась оплата ценных бумаг общества ценными бумагами, вещами, имущественными правами, иными правами, имеющими денежную оценку.

Цена размещения дополнительных акций.

Пунктом 1 статьи 36 Закона введена новация – оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Закона, но не ниже номинальной стоимости.

Ранее оплата акций осуществлялась по рыночной стоимости, но не ниже номинальной стоимости.

Вознаграждение посредника при размещении акций.

Статьей 36 Закона введена новация - вознаграждение посредника при размещении акций не может превышать 10 процентов цены размещения акций.

Обязательное размещение ценных бумаг.

Статья 39 Закона по сравнению с прежней редакцией не предусматривает обязательного размещения открытым обществом акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки, в случаях установленных правовыми актами Российской Федерации.

Право общества приобретать размещенные им акции.

Статьей 72 Закона введена новация – Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров, если совету директоров в соответствии с уставом принадлежит право принятия такого решения, на срок не более одного года, при условии, что находящиеся в обращении акции составят не менее 90 процентов от уставного капитала.

Ранее данное решение принималось советом директоров.


Случайные файлы

Файл
140633.doc
131817.rtf
152332.doc
72996-1.rtf
20533.rtf




Чтобы не видеть здесь видео-рекламу достаточно стать зарегистрированным пользователем.
Чтобы не видеть никакую рекламу на сайте, нужно стать VIP-пользователем.
Это можно сделать совершенно бесплатно. Читайте подробности тут.