Присоединение одного юридического лица к другому (32667)

Посмотреть архив целиком

Содержание:


Введение………………………………………………………………………….2

Основная часть

  1. Подготовительный этап:

    1. Решение всех необходимых вопросов………………………………….3

    2. Принятие решения о реорганизации……………………………………5

  2. Учредительные документы:

    1. Учредительный договор…………………………………………………6

    2. Устав……………………………………………………………………...7

  3. Регистрация реорганизации в форме присоединения:

    1. Процедура регистрации………………………………………… ……...8

    2. Снятие организации с учета при присоединении……………………...9

Заключение……………………………………………………………………...10

Список использованной литературы………………………………………….11

Приложение 1. Договор присоединения………………………………………13

Приложение 2. Устав Закрытого акционерного общества………………….18


Введение


Актуальность темы работы.

При возникновении необходимости усиления позиций на рынке и укрупнения бизнеса компании довольно часто используют такой правовой инструмент, как реорганизация в форме присоединения. Реорганизация в форме присоединения — специфический способ объединения активов реорганизуемых акционерных обществ, где присоединяемая компания не бесследно исчезает, а передает все свои права и обязанности присоединяющей компании, которая, в свою очередь, становится правопреемником всех прав и обязанностей на основании передаточного акта.

Действующее законодательство Российской Федерации, регулирующее вопросы реорганизации в форме присоединения, не содержит четко установленной процедуры реорганизации.

Цели и задачи работы. Цель данной работы состоит в рассмотрении присоединения одного юридического лица к другому.

Для достижения поставленной цели в работе решаются следующие частные задачи:

  1. рассмотреть подготовительный этап регистрации реорганизации в форме присоединения;

  2. дать характеристику учредительным документам;

  3. дать характеристику регистрации реорганизации в форме присоединения.

Объект исследования – присоединение одного юридического лица к другому.

Предметом исследования являются общественные отношения, связанные с рассмотрением присоединения одного юридического лица к другому.


Основная часть


1. Подготовительный этап


1.1. Решение всех необходимых вопросов


В соответствии со ст. 87 Налогового кодекса РФ0 реорганизация является основанием для проведения в реорганизуемом обществе налоговой проверки. Поэтому при подготовке к реорганизации необходимо заранее уладить все вопросы, связанные с налоговыми обязательствами, и подготовить каждое из обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения, к проведению налоговой проверки. Исходя из ст. 6 ФЗ от 21.07.1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»0, к моменту передачи права собственности на объект недвижимости новому собственнику право собственности присоединяемого общества на недвижимое имущество должно быть зарегистрировано.

Государственная регистрация является единственным доказательством существования оформленного в установленном порядке права собственности. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке (ст. 2 ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»).

Предварительная инвентаризация прав и обязанностей, имущества и денежных обязательств является самым первым и одним из основных подготовительных моментов, предшествующих реорганизации0. Кроме того, без проведения инвентаризации невозможно составление передаточного акта, который в соответствии со ст. 59 ГК РФ должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Инвентаризация является условием подтверждения достоверности отражения в учете переходящего к правопреемнику имущества и носит обязательный характер (в соотв. с п. 2 ст. 12 ФЗ № 129-ФЗ от 21.11.1996 г. «О бухгалтерском учете»0).


1.2. Принятие решения о реорганизации


Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта0.

Приведенные нормы императивно устанавливают круг вопросов, разрешаемых на общих собраниях участников обществ, участвующих в присоединении, и на общем собрании участников присоединяемого (присоединяемых) общества (обществ). Поэтому минимальный перечень вопросов, включаемых в повестки дня указанных общих собраний, должен строго соответствовать этим нормам.

Договор о присоединении отличается от договора о слиянии тем, что последний играет роль учредительного документа создаваемого путем слияния нового общества. Поскольку при реорганизации в форме присоединения новое юридическое лицо не возникает, постольку отсутствует и сама необходимость в подготовке новых учредительных документов. Организациям, участвующим в реорганизации, необходимо уведомить налоговой орган по месту нахождения о начале процедуры реорганизации в форме присоединения в срок не позднее трех дней со дня принятия общим собранием решения путем направления письменного сообщения0.

Следует отметить, что при реорганизации общества в обязательном порядке проводится выездная налоговая проверка (ст.ст. 87, 89 НК РФ). Получив уведомление о реорганизации, налоговые органы должны проверить реорганизуемое общество (ст. 89 НК РФ).


2. Учредительные документы


2.1. Учредительный договор


Одним из видов учредительных документов является учредительный договор (для обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью, хозяйственных товариществ) - документ, который заключается учредителями юридического лица в простой письменной форме путем составления единого документа с указанием в нем места и даты заключения договора, а также срока его действия0.

Учредители закрепляют в учредительном договоре намерение создать юридическое лицо, определяют порядок совместных действий по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава (п. 2 ст. 52 ГК РФ).

Учредительный договор является единственным учредительным документом в хозяйственных товариществах, поэтому в нем указываются также сведения о размере и составе складочного капитала товарищества, размере и порядке изменения долей каждого из участников, об ответственности участников за обязанности по внесению вкладов (ст. 70 ГК РФ)0.

Учредительный договор подписывается всеми участниками лично, подпись представителя юридического лица - учредителя должна быть скреплена печатью этой организации.


2.2. Устав


Устав является вторым учредительным документом для обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью и единственным для производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий, акционерных обществ0.

Устав - документ, устанавливающий правовой статус организации. Основное назначение устава - информировать контрагентов и иных лиц, вступающих в отношения с коммерческой организацией, о круге ее деятельности, структуре и полномочиях органов управления. В уставе определяются организационно-правовая форма организации, ее наименование, место нахождения, размер уставного капитала, ответственность участников за нарушение обязанностей по оплате уставного капитала, состав и компетенция органов управления, порядок принятия ими решений (п. 2 ст. 52 ГК РФ).

Кроме того, в уставе ОДО определяются размер дополнительной ответственности участников по долгам общества в кратной стоимости их вкладов; в уставе ООО - размеры долей каждого участника; в уставе АО - категории, номинальная стоимость и количество выпускаемых акций; в уставе производственного кооператива - условия о размере паевых взносов членов, порядок их внесения, о характере и порядке трудового участия членов кооператива в его деятельности и их ответственность за нарушение обязательств по личному трудовому участию, о порядке распределения прибыли и убытков, о размерах и условиях субсидиарной ответственности членов кооператива по его долгам. В уставе унитарного предприятия указываются источники и порядок формирования уставного фонда, предмет и цели деятельности, следовательно, они имеют специальную правоспособность. Другие коммерческие организации в соответствии со ст. 49 ГК РФ могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом, то есть имеют общую правоспособность.


3. Регистрация реорганизации в форме присоединения


    1. Процедура регистрации


Государственная регистрация реорганизации в форме присоединения осуществляется в уполномоченном регистрирующем органе (Инспекция ФНС) по месту нахождения акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, в течение 5-ти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган0.

Государственной регистрации в этом случае подлежит не общество, к которому осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к его учредительным документам. Такая регистрация осуществляется в соответствии с правилами, установленными главой 6Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Само же общество, к которому осуществлялось присоединение, считается реорганизованным не с момента государственной регистрации (как это имеет место при других формах реорганизации), а с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного (присоединенных) общества (обществ).


Случайные файлы

Файл
13200-1.rtf
economy2002.doc
68383.doc
148336.rtf
14537.rtf




Чтобы не видеть здесь видео-рекламу достаточно стать зарегистрированным пользователем.
Чтобы не видеть никакую рекламу на сайте, нужно стать VIP-пользователем.
Это можно сделать совершенно бесплатно. Читайте подробности тут.