Правовые вопросы создания и ликвидации акционерных обществ (32050)

Посмотреть архив целиком

МОСКОВСКИЙ государственный университет

им. М.В. ЛОМОНОСОВА.

ЮРИДИЧЕСКИЙ ФАКУЛЬТЕТ

Кафедра Предпринимательского права.

КУРСОВАЯ РАБОТА

«Правовые вопросы создания и ликвидации АО»






Научный руководитель:

К.ю.н, доц. Карелина С.А.






Дата сдачи:_____________

Дата защиты:___________
Оценка:________________















Москва, 2006 г.




СОДЕРЖАНИЕ


ВВЕДЕНИЕ 3


Глава 1. Вопросы создания и ликвидации акционерных обществ 5

1.1. Общие вопросы создания и ликвидации АО 5

1.2. Некоторые правовые вопросы создания акционерного общества на базе имущества должника 15

1.3. Особенности распределения имущества между акционерами при ликвидации акционерного общества 19

1.4. Вопросы крупных сделок в акционерном праве 22

Глава 2. Формирование органов управления 31

2.1. Понятие органов управления акционерным обществом 31

2.2. Организационная структура акционерных обществ 36

Глава 3. Судебно арбитражная практика решения вопросов АО 38

3.1. Споры, связанные с обязанием акционерного общества предоставить документы акционерам 38

3.2. Споры, связанные с обжалованием решений общих собраний акционеров 41

3.3. Споры, связанные с признанием сделок, заключенных акционерными обществами, недействительными 42

3.4. Споры, связанные с понуждением заключить договор о выкупе акций 44


ЗАКЛЮЧЕНИЕ 48



СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ И ИСТОЧНИКОВ 52















ВВЕДЕНИЕ


В современных экономических условиях важнейшей организационно-правовой формой предприятий становятся акционерные общества. Это объясняется переходом к рыночной экономике, когда на первый план выдвигаются корпоративные предприятия, поскольку они наиболее приспособлены к таким условиям.

Преимущества акционерных обществ выявились исторически и признаются, как правило, во всех странах рыночной экономики. В основном здесь можно выделить два момента.

Во-первых, акционерные общества дают возможность концентрации капитала. В связи с этим они используются по преимуществу как форма организации крупных предприятий.

Во-вторых, важной чертой акционерного общества является отсутствие ответственности акционеров по обязательствам предприятия. Это делает данную форму организации весьма привлекательной для предпринимателей, стремящихся обычно ограничить свою ответственность. Подобные обстоятельства характерны практически для всех государств с развитой рыночной экономикой.

Помимо этих обстоятельств, имеющих общий характер, причиной широкого распространения акционерных обществ в России является и то, что в процессе приватизации государственные и муниципальные предприятия обычно сначала преобразуются в акционерные общества, а затем продаются частным лицам не предприятия как таковые, а их акции. Отсюда появление целой группы акционерных обществ, возникших в процессе приватизации.

Государственная политика приватизации поставила акционерные общества в центр имущественного оборота; акционерная форма предпринимательской деятельности стала одной из самых распространенных форм хозяйствования, глубоко вошла в механизм экономических преобразований в России и оказывает существенное влияние на его развитие.

Широкое распространение акционерной формы предпринимательства вследствие приватизации государственных и муниципальных предприятий, динамичный рост количества вновь создаваемых акционерных обществ в различных сферах бизнеса и все возрастающее их влияние на экономику страны требуют серьезного исследования экономико-правовой сущности акционерных обществ, основных тенденций их развития и правового обеспечения.

Формирование адекватной рынку организационной и производственной структуры предприятий является одним из необходимых условий повышения эффективности промышленных предприятий. Поэтому промышленная рест­руктуризация наряду с макроэкономической стабилизацией, приватизацией и масштабной институциональной реформой составляет важный компонент стратегии преобразований. Реструктуризация на уровне предприятия, безус­ловно, является ключевой, поскольку все ее формы на национальном, регио­нальном уровнях фактически осуществляются на отдельном предприятии.

В настоящее время оптимизацию системы управления предприятий необ­ходимо рассматривать как самостоятельный процесс экономических преобра­зований и объект государственного управления и регулирования. Данный процесс, как правило, происходит в рамках масштабных преобразований про­изводственной и организационной структуры, что формирует отличительную особенность от аналогичного процесса в развитых странах, где он является постоянным средством адаптации к изменяющимся условиям внешней среды.

Целью работы является рассмотрение вопросов создания и ликвидации АО.


Глава 1. Вопросы создания и ликвидации акционерных об­ществ

1.1. Общие вопросы создания и ликвидации АО

а) Создание акционерного общества.

Статья 8 Закона об АО предусматривает два пути создания общества - пу­тем учреждения и путем реорганизации уже существующего общества.

В последнем случае к созданному акционерному обществу переходят в по­рядке полного или частичного правопреемства права и обязанности реоргани­зованного юридического лица. Законодательство определяет случаи, когда ак­ционерное общество может быть создано только в процессе реорганизации других организаций, к ним можно отнести народные предприятия.

Общество считается созданным с момента его государственной регистра­ции.

Акционерное общество может быть создано одним лицом или несколькими лицами, вмести с тем, обществу запрещается иметь в качестве единственного учредителя другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти, для откры­тых обществ ограничений по количеству учредителей не установлено.

Учредителями могут быть юридические и физические лица в любом соче­тании.

Если учредителем выступает акционерное общество, то решение об учреж­дении принимает совет директоров (наблюдательный совет) существующего общества. Общее собрание акционеров решает вопрос об участии общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объеди­нениях коммерческих организаций (ст. 48 Закона об АО). Другие юридиче­ские лица могут быть учредителями в соответствии с их правоспособностью.

В отношении граждан-учредителей Закон об АО специальных требований не устанавливает, но необходимо учитывать, что учредителем может быть только дееспособное лицо, т.е. то лицо, которое может своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя граждан­ские обязанности. В нормативных актах, определяющих особый должностной статус некоторых лиц (государственные служащие, судьи и т.д.), содержится запрет на осуществление ими предпринимательской деятельности, следовательно, можно сделать вывод, что они не могут быть учредителями акционер­ных обществ.

Создание акционерного общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей, принимаемому учредительным собранием; в случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении принимается единолично.

Учредители принимают решения по следующим вопросам:

  • учреждение общества;

  • утверждение устава общества;

  • утверждение денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав, либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учреди­телями в счет оплаты акций. Эти решения должны быть приняты единогласно;

  • избрание органов управления - принимается большинством голосов в три
    четверти.

Итак, единственным учредительным документом обще­ства является его устав. Положения, содержащиеся в уставе, подразделяют на три группы:

I. Положения, которые обязательно должны быть закреплены в уставе (на­именование и тип общества, его местонахождение, размер уставного капита­ла, количество, номинальная стоимость, категории и типы привилегированных акций, размещаемых обществом, структура и компетенция органов управления общества и порядок принятия ими решения, порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, сведения о филиалах и представи­тельствах) - п. 3 ст. 11 Закона об АО.

II. Положения, возможность закрепления которых отдана на усмотрение органов управления общества (форма сообщения акционерам о проведении об­щего собрания акционеров) - п. 1 ст. 52 Закона об АО.

III. Положения, не противоречащие Закону об АО (в акционерном обществе могут быть установлены ограничения, касающиеся количества акций, принад­лежащих одному акционеру, суммарной номинальной стоимости акций, а также максимального числа голосов, предоставленных одному акционеру).

В отношении некоторых видов акционерных обществ законодательство ус­танавливает необходимость внесения дополнительных сведений (например, народные предприятия, инвестиционные фонды и др.).

Право ознакомиться с уставом общества имеют его акционеры, аудитор и любые заинтересованные лица. По требованию акционера общество обязано подготовить для него копию устава, причем взимаемая плата за это не должна превышать затрат на изготовление копии.

Внесение изменений и дополнений, а тг-сже утверждение устава в новой ре­дакции отнесено к компетенции общего собрания акционеров. Решения при­нимаются большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев го­лосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, в случае увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций - большинством голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения до­полнительных акций может быть принято также советом директоров (наблю­дательным советом) общества, если это право предусмотрено уставом или де­легировано ему общим собранием акционеров. В этом случае решение должно быть принято членами совета директоров (наблюдательного совета) едино­гласно.


Случайные файлы

Файл
42372.rtf
1689.rtf
ref-14286.doc
35746.rtf
2677.rtf




Чтобы не видеть здесь видео-рекламу достаточно стать зарегистрированным пользователем.
Чтобы не видеть никакую рекламу на сайте, нужно стать VIP-пользователем.
Это можно сделать совершенно бесплатно. Читайте подробности тут.