Оценка частных выгод владения пакетом акций (90-1)

Посмотреть архив целиком

Оценка частных выгод владения пакетом акций

В.В. Верхошинский, студент Института кредита

Сегодня в России большая часть государственной собственности приватизирована, а оставшаяся часть более или менее эффективно управляется государством как субъектом хозяйствования. Приватизированные предприятия превратились в акционерные общества, их акции свободно покупаются и продаются на рынке. С другой стороны, все чаще возникают те или иные бизнес-структуры, желающие перераспределить акционерную собственность в других пропорциях. "Голубая мечта" любого акционера - иметь как минимум контрольный пакет акций, а еще лучше все акции в своем распоряжении и, по возможности, при минимальных издержках.

Однако в нынешних условиях уже практически невозможно приобрести в собственность какое-либо предприятие, не потратив на это значительную сумму денег, обусловленную законами спроса и предложения. Поэтому лица или группы лиц, желающие контролировать тот или иной экономический субъект, должны на равных состязаться со своими конкурентами. В определенной мере все это напоминает некий аукцион.

Но сколько следует платить на этом аукционе? Стоит ли приобретаемый контроль таких затрат? И в чем конкретно выражается сам контроль? Именно эти вопросы и рассматриваются в данной статье.

Наиболее интересным представляется вопрос об оценке стоимости контроля или, иначе говоря, стоимости надбавки за контроль. В мировой практике в этой области существует множество наработок и рекомендаций, однако при исследовании данного вопроса в российских условиях выявлено полное отсутствие методической базы.

Эта тема, к удивлению, не нашла достаточного отражения в средствах печати и научных изданиях. Поэтому приведенные разработки носят новаторский характер и основываются зачастую на логических и математических заключениях автора.

Но прежде чем приступить непосредственно к цене контроля, стоит разобраться с самими понятиями контроля и контрольного пакета.

Контрольный пакет

Что же такое контрольный пакет? Существует устоявшееся и широко используемое понятие.

Контрольный пакет - это такое количество акций, при голосовании владельца которого на собрании, даже если все остальные акционеры будут голосовать против, все же будет принято решение, за которое проголосовал владелец контрольного пакета.

Мы все же установим этому понятию меньшие ограничения и назовем контрольным такой пакет акций, который предоставляет любые возможности контроля деятельности акционерного общества (АО) в различных размерах (даже самых незначительных). Почему?

Авторы общепринятой трактовки скорее говорят о тотальном контроле, а в рамках данного исследования важно оценить стоимость контрольной части любого по размеру пакета, поэтому контроль будет рассматриваться как власть не в абсолютном ее выражении. То есть если пакет акций предоставляет своему владельцу даже самые незначительные права на участие в управлении АО, то этот пакет вполне может расцениваться в качестве контрольного.

Нормы закона "Об акционерных обществах" как основа для оценки контроля

Закон РФ "Об акционерных обществах"№ 208-ФЗ.

Понятно, что в зависимости от количества акций, находящихся в собственности одного акционера, изменяется и объем прав, присущих данному пакету акций. Чем крупнее пакет акций, тем более широкие права предоставлены его владельцу в управлении АО.

Рассмотрим закон "Об акционерных обществах" сквозь некую призму исследуемой нами проблемы. Важно выявить зависимость между размером пакета акций и величиной прав собственника данного пакета. Мы не станем указывать, какие права будет иметь каждый пакет акций с шагом между пакетами 1% или 5%, а проведем исследование только критических объемов пакетов (доли пакетов рассчитываются не от общего числа всех акций, а от общего числа голосующих акций).

1% акций

Такой пакет дает своему владельцу право знакомиться с информацией, содержащейся в реестре акционеров, а также "обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном законом".

2% акций

"Акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества… вправе внести не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизора) общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа". Как видим, владелец 2% акций уже может принимать определенное участие в управлении АО (но прямо скажем - незначительное).

10% акций

Владелец 10% акций вправе предлагать кандидатуру в совет директоров, знакомиться со списком участников общего собрания акционеров, требовать созыва внеочередного собрания акционеров, а также проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества.

15% акций

15% акций гарантируют проведение своего представителя в совет директоров. Нужно учесть, что в АО с количеством акционеров более 1000 количество членов совета директоров не должно быть менее семи человек, а в АО с количеством акционеров более 10 тыс. - не менее девяти. Также при расчете величины портфеля акций, необходимого для проведения одного представителя в совет директоров, стоит принять во внимание и систему голосования в данном АО (существует кумулятивная система голосования и голосование простым большинством).

Необходимо отметить, что приобретение пакета акций в размере от 15 до 20% требует уведомления Министерства по антимонопольной политике РФ (МАП). Ст. 18 Закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".

20% акций

20% акций (и более) дают право преобладающего участия в капитале общества. Приобретение такого пакета требует предварительного согласия Антимонопольного комитета РФ и незамедлительного сообщения об этом в средствах массовой информации в порядке, определенном ФКЦБ.

В некоторых случаях такие пакеты могут давать значительные права по управлению акционерным обществом, членство в совете директоров и др. Таким образом, владелец 20% акций может достаточно серьезно влиять на поведение АО на рынке.

25% + 1 акция

Нередко такой пакет называют "блокирующим". Имея его в распоряжении, акционер может блокировать любое решение на собрании, касающееся вопросов изменения устава, реорганизации и ликвидации общества, заключения крупных сделок, т.е. вопросов, для решения которых требуется квалифицированное большинство. Данные правила голосования заставят акционеров считаться с личными интересами держателя такого пакета. Кроме того, ему гарантировано членство в совете директоров (два и более мест).

50% + 1 акция

Такой пакет позволяет решать те вопросы, которые не требуют квалифицированного большинства. При определенных условиях такой пакет может давать право полностью контролировать общество.

Например: в законе "Об акционерных обществах" определено, что ряд решений принимается квалифицированным большинством акционеров - владельцев обыкновенных голосующих акций, принимающих участие в собрании акционеров. Если всего пришло около 60%, то владелец 50% акций на данном собрании имеет квалифицированное большинство. Это также кворум общего собрания акционеров.

75% + 1 акция

С правами владельца такого количества акций все предельно ясно. 75% + 1 акция означают абсолютное большинство голосов, т.е. полное, безусловное и безраздельное управление обществом. Всегда в наличии кворум общего собрания, может быть принято любое решение вплоть до изменения устава или ликвидации АО. Это и есть та абсолютная (тотальная) власть и тот контрольный пакет в общепринятом его понимании.

Ценные замечания

Сравнивая все вышеперечисленные пакеты акций, можно прийти к выводу о том, какой пакет является наиболее желанным для инвестора (а ведь именно с его точки зрения и проводилась градация). На деле инвестору необходимо такое количество акций, которое обеспечит ему максимум контроля при минимуме затрат. Своего рода точка пересечения графиков "издержек" и "величины прав".

На наш взгляд, таковым является пакет "25% + 1 акция", так как начиная именно с такого количества акций в своем портфеле акционер может реально влиять на деятельность общества. Это обусловлено тем, что любое значительное решение, требующее проведения голосования, может быть беспрепятственно заблокировано данным акционером. Кроме того, данный акционер вправе иметь своих представителей в совете директоров, что в свою очередь гарантирует ему вынесение на повестку интересующих его вопросов. Ситуация такова: акционер, являясь владельцем "блокирующего пакета", может "законно шантажировать" оставшихся, пусть даже более крупных акционеров (например, владельцев "50% + 1 акция"). Именно поэтому любые более крупные пакеты имеют с точки зрения контроля ровно столько же прав, сколько и обладатель "25% + 1 акция". Таким акционерам не остается ничего другого, кроме как идти на уступки и компромиссы.

Следовательно, цена пакета теоретически не должна увеличиваться при переходе отметки в "25% + 1 акция". Оговоримся, что в данном случае речь не идет о владельцах более чем 75% голосующих акций. Эта категория акционеров при любых условиях обладает абсолютным большинством голосов, и стоимость подобных пакетов может быть безгранично высока (по желанию и возможностям инвестора). Также, если собственник располагает пакетом больше 25% голосующих акций, то это автоматически исключает возможность владения конкурентом пакетом свыше 75%.






Чтобы не видеть здесь видео-рекламу достаточно стать зарегистрированным пользователем.
Чтобы не видеть никакую рекламу на сайте, нужно стать VIP-пользователем.
Это можно сделать совершенно бесплатно. Читайте подробности тут.